ĐIỀU KIỆN VÀ HỒ SƠ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM

Nguyễn Thị Thu Hằng

Theo luật CK năm 2010 ở VN “Chào bán CK ra công chúng là phương thức phát hành rộng rãi các CK có thể chuyển nhượng được cho công chúng (cho số lượng NĐT lớn hoặc không thể xác định được số lượng NĐT) với các điều kiện và thời gian như nhau”.

 Hình thức chào bán CK ra công chúng bao gồm chào bán CK lần đầu ra công chúng, chào bán thêm CK hoặc quyền mua CK ra công chúng và các hình thức khác. Chào bán CK ra công chúng được thực hiện bởi các phương thức đó là phát hành trực tiếp (tự phát hành), chào bán qua bảo lãnh phát hành và chào bán qua đầu thầu.

Các công ty cổ phần thuộc lĩnh vực phi tài chính, việc PHCK chủ yếu thực hiện dưới hình thức chào bán qua bảo lãnh phát hành và chào bán qua đầu thầu. Đối với NHTMCP, do đặc điểm mạng lưới hoạt động của NHTMCP rất rộng trong cả nước và ra cả nước ngoài, do vậy, ngoài PHCK qua các hình thức trên, NHTMCP còn tổ chức bán lẻ qua mạng lưới hệ thống chi nhánh hay phòng giao dịch của mình.

Việc chào bán CK ra công chúng phải được cơ quan QLNN về CK cấp giấy phép hoặc chấp thuận việc chào bán CK. Sau khi phát hành trên thị trường sơ cấp, CK sẽ được giao dịch tại sở giao dịch CK khi đã đáp ứng được các quy định về niêm yết CK của sở giao dịch CK. Tổ chức PHCK ra công chúng phải thực hiện chế độ báo cáo, CBTT công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về CK và TTCK.

- Đặc điểm của chào bán CK ra công chúng:

Chào bán CK ra công chúng được thực hiện sau khi ngân hàng phát hành đã đăng ký với cơ quan có thẩm quyền quản lý hoạt động chào bán (ở VN là UBCKNN).

Để đảm bảo khả năng thành công của các đợt chào bán CK ra công chúng, ngân hàng phát hành thường lựa chọn đơn vị trung gian có kinh nghiệm và chuyên môn cao trong hoạt động chào bán và mở rộng phạm vi kêu gọi NĐT. Tổng giá trị của đợt chào bán CK phải đạt được khối lượng vốn nhất định đủ lớn giúp ngân hàng phát hành thực hiện được mục đích của đợt phát hành.

- Điều kiện chào bán CK ra công chúng

Ở Việt Nam, theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật CK và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật CK quy định điều kiện chào bán CK ra công chúng như sau:

Đối với cổ phiếu: Vốn điều lệ trên giá trị sổ sách tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng trở lên; Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Đối với trái phiếu: Ngoài những quy định như như cổ phiếu, tổ chức phát hành không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm, phương án trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua, có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với NĐT về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác.

- Hồ sơ chào bán CK ra công chúng

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm: Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, bản cáo bạch (thông tin về tổ chức phát hành, thông tin về đợt chào bán cổ phiếu và tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính), điều lệ hoạt động, quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch CK có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, cam kết bảo lãnh phát hành, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán, văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán,…

Thông thường, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của NHTMCP trình lên Ngân hàng trung ương hay NHNN đề nghị chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng: Giấy đề nghị chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra công chúng, phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của NHTMCP được cấp có thẩm quyền phê duyệt, phương án sử dụng vốn và trả nợ vốn thu được từ nguồn phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, cam kết thực hiện nghĩa vụ của NHTMCP đối với NĐT về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác.